Поделиться
В последние дни 2025 года опубликован Федеральный закон о внесении изменений в закон об ООО, устанавливающий новый порядок расчетов с участником при выходе из общества.
Проблемой было то, что данные бухгалтерского баланса не всегда совпадают с рыночной стоимостью активов, стоимость которых уменьшается в результате амортизации или изначально вошла в данные отчетности по нерыночной цене.
Подходы к оценке стоимости доли, выработанные судебной практикой, теперь получили законодательное регулирование.
|
Было раньше: |
Стало теперь: |
|
Стоимость доли определялась по данным чистых активов |
Стоимость доли определяется по рыночной стоимости по данным независимого оценщика |
Алгоритм выплаты установлен такой:
- Выход участника из Общества
- Расчет чистых активов по данным бухгалтерского баланса
- Заявление о привлечении независимого оценщика для определения рыночной стоимости доли, если участник или общество не согласны с размером выплаты
- Через 3 месяца – выплата действительной стоимости доли, независимо от того, привлечен ли оценщик и готов ли отчёт о рыночной стоимости, и есть ли спор по размеру выплаты.
Выплата происходит на основании данных бухгалтерской отчётности.
- После подготовки отчёта независимого оценщика обязательства сторон корректируются. Либо Общество доплачивает участнику стоимость доли, либо участник возвращает Обществу излишне полученное.
- Выплату стоимости доли по рыночной стоимости можно закрепить в уставе.
Наши рекомендации:
- Закрепить в уставе порядок определения стоимости доли в случае привлечения независимого оценщика.
- В корпоративном договоре установить конкретные кандидатуры оценочных компаний: одну основную, два дублёра. Эти кандидаты должны вызывать доверие у каждой стороны.
- Закрепить дату оценки доли, возможность или обязательность промежуточного баланса.
- Так же установить арбитраж, если сторона не согласна с оценкой, например, экспертиза отчёта в СРО и порядок её оплаты.
Прозрачные и понятные правила оценки позволят сторонам на берегу оценить риски, выгоды и возможные потери и прийти к компромиссному решению.
- Определить порядок оплаты услуг оценщика, которую осуществляет инициатор оценки или общество, если уставом закреплена оценка доли по рыночной стоимости.
Нужно отметить, что правило о возможности рыночной оценки доли применяется так же в случае выплаты доли кредитору участника в случае обращения взыскания на долю по долгам участника.